诸葛亮初出祁山，就将魏国的驸马夏侯楙打败，夺得了三个郡；曹魏帝曹叡又派大都督曹真带兵前来抗蜀军入侵。曹真又被诸葛亮杀得昏头转向，折了两个先锋。
大获全胜的诸葛亮，已经规划多少天就能打到魏国的京都长安城。
曹叡接到兵败的消息，就连忙开会，问计于大臣。曹叡采取了钟繇的推荐，重新启用被革职回老家的司马懿。而且曹叡还要带兵亲征抗蜀兵。
诸葛亮听到魏国大兴兵来抗，非常惊怕，连声说：“不好了，魏军大举来了！”
在旁边的参谋马谡见到如此情况，就说：“丞相，曹叡亲临长安等与司马懿相会，这有什么可怕的呢？我们就是盼曹叡来了长安，才好擒拿他的呢。”
诸葛亮说：“幼常你真的不懂的我的了。我是不怕曹叡那个小子的，我是怕司马懿又被重用了。司马懿一复出，孟获就不是司马懿的对手，就被司马懿擒拿了。”
马谡就劝说诸葛亮马上去通知孟获做好准备，防备司马懿的来犯。就是马谡的这个馊主意，才让诸葛亮给孟获的信被司马懿的兵缴获，才造成孟获被司马懿所杀。要是马谡当初不是这样的劝说，而是让诸葛亮冷静下来了，再军队去协助孟获守城的话，也许孟获不被司马懿那么容易的杀掉的。这就是诸葛亮一听到了司马懿复出了的消息。就惊慌失措才酿成马谡被杀的悲剧，才造成诸葛亮失去了两路进军的大好机会。
司马懿以神速奔驶偷袭新城、金城、上庸等处，斩了要和诸葛亮联手去攻打魏国的洛阳和长安的孟获。又收复了孟获把守的三郡。
孟获被司马懿杀死的消息转来报告诸葛亮时。诸葛亮的脸色马上变青灰色。他马上意识到司马懿会来抄袭他的街亭，断他的运粮道。于是，诸葛亮就立即召集大将们来开会，商讨如何对付司马懿，他在会上说：“司马懿已经杀了孟获，夺得了新城、金城上庸三郡，他又必夺取我的街亭。谁愿去守街亭的呢？”
诸葛亮知道街亭对于蜀军来说。那就是一条生命线，失去了它。蜀郡就能只得退兵回去的了。他给诸位大将自报去守，目的就是想让平常互相争功的赵云、魏延等有战斗经验的将领去守街亭。
马谡为了逞能，就在大家还没有反应的时候，他就抢先出来说：“我去！”
众将见到马谡自报去守街亭了。都再没有出声的了，因为大家都知道，马谡是诸葛亮身边的参谋。平时大家提的意见，诸葛亮都是没有采纳，而马谡讲的话，诸葛亮总是认为是对的，给予表扬。而魏延更是向后退了一步，他还小声地说：“我们要是从子午谷去偷袭长安的话，今天也许已经在长安庆功的了。”
虽然魏延讲得很小声。但是，目光一直盯着魏延的诸葛亮还是听得见的。他心里想，魏延你老是不服我。总是找机会来讲我兵出祁山误了事，讲我不敢冒险，才导致出危机。我是丞相，我管兵权，我怎么要听你的话？凡是你反对的，我就要坚持；凡是你主张的。我就反对！你的主张对了，我就是不采用。你又如何？魏延你不服我吗？我偏要作出事来是来证明我的进军路线是对的才行。马谡就是我培养的对象，我就要让马谡去守街亭，等马谡立了大功之后，我就任命马谡代替魏延当先锋，把你魏延晾在一边才行。
但是，慬顺的诸葛亮还是怀疑马谡的能力，于是他就说：“幼常，你想去守街亭，我还得考虑一下。”
马谡说：“丞相平时有事，常叫谡来商讨，也曾跟谡许偌过，有机会就给我一次锻炼，今天怎么又忘记了的呢？”
马谡这样讲目的就是提醒诸葛亮说，你要是不给我这次机会的话，我就把我曾给你献过计谋策略的事全都抖出来，让大伙儿都知道，你诸葛亮还问计于我马谡才行。让你诸葛亮丢面子失威信！也让大伙儿知道我马谡曾被你诸葛亮埋没过多少次。
诸葛亮怕马谡揭出老底，他不敢拒绝马谡