沫的神经底线，她终于对着万次郎的耳朵说出了密码本的藏身之地。
雷盛武等人正在商量如何营救韩梅和方沫，雷盛武派赵天昊，盯着鬼子的宪兵队，一有消息，马上报告。
方沫，为了不救韩梅，说出了密码本的藏身之处。这天上午，正在侦察的赵天昊，看到鬼子押着一个人出来了。这个人，正是女扮男装的方沫！芳岛押着方沫来到野外，称密码本就在芳岛抓她的地方……
方沫来到山坡上，突然纵身跳下了山坡。芳岛正想追，雷盛武等人冲了过来，芳岛不敌撤退。
众人在山坡下找到了方沫，方沫没有死，只是受了重伤。方沫向雷盛武汇报了情况，原来并没有什么密码本，真正的密码就在自己的脑子里，雷盛武他们大喜。
可韩梅还在鬼子手里，雷盛武他们决定：一定要救出韩梅！众人继续商量如何营救韩梅。
芳岛和万次郎私自带方沫去找密码本，想独自邀功一事被村山知道，在大佐面前参了她和万次郎一本。
赤阪大佐安慰芳岛，要她和村山共同合作，将来不可能亏待她。芳岛终决定和村山冰释前嫌，同心作战。
万次郎称方沫逃跑没有成功，却被韩梅识破。韩梅称自己的任务已经完成，万次郎大可以杀了她，万次郎却咬定方沫不会把密码本的下落告诉韩梅，她的任务还没有完成。
为了救出韩梅，高强、欧阳杰等人开始在城里制造一些小骚乱，爆炸引起了鬼子的出动，导致了内部的空虚。
雷盛武趁机混入了宪兵队，肖飞负责把风。雷盛武隔着牢房与地韩梅对话，而此时万次郎早已猜到游击队的计划，事先埋伏了不少的鬼子。雷盛武和肖飞经过苦战，才得以摆脱鬼子。这次营救韩梅的计划没有成功。
雷盛武没能救出韩梅，但经过这次的营救，万次郎更加坚定了自己的判断，新四军、游击队还没有得到密码本。
韩梅和炎玉龙去跟方沫接头，方沫在跟韩梅接头时，被鬼子发现，危急之时，方沫给了韩梅一张纸条，上面写着密码本在兴荣旅馆的303房间，韩梅看了这后，鬼子又来抓她，她就纸条吃进了肚子里。韩梅被抓走之后，炎玉龙赶紧回去报信。
万次郎相信，方沫可能把密码本交给了韩梅，所以继续审问韩梅。他给韩梅注射了药物，麻痹她的神经，摧毁她的意志，最终问到韩梅说密码本就在兴荣旅馆303号房。
万次郎得到情报后，第一时间赶赴，却没想和村山撞到了一起。两人争执不下，两方就要动起手来。
芳岛赶到，平息了战火。原来并没有密码本，他们被韩梅骗了。
村山想，万次郎总是跟他抢功，他就想到了一个借刀杀人的计策，想借新四军和游击队的手，杀了万次郎。
万次郎这次来上海的目的就是得到新四军、游击队新的密码本，不得到密码本，万次郎是不会甘心的，可是那个村山少佐也想到得到密码本，立一功，所以处处跟他作对，两个的人矛盾也越来越深了……