方沫是上级派来的联络员，据说她带来上了上级新的密码本，鬼子的一个高级特工万次郎一路跟踪，来到了上海。
方沫女扮男装，采取了各种办法，暂时甩开了万次郎，当主沫与韩梅接头的时候，方沫和韩梅先后被捕。后来，方沫被救。
万次郎相信，方沫已经把新的密码本交给了韩梅，所以，他总是千方百计地折磨韩梅，希望从的嘴里得到新的密码本。
急于想立功的村山少佐，也想得到密码本，经常与万次郎暗中罗较劲。万次郎觉得自己在上海势单力簿，他决定带着韩梅离开上海。
雷盛武为了救出韩梅，一直派人监视着万郎。看到有一辆车出来，雷盛武他们在半路将这辆车拦下，这辆车里正是万次郎和韩梅。
万次郎以韩梅作人质，与雷盛武他们对峙。雷盛武他们一边与万次郎周旋。唐华和唐丽运动到了他的身后，唐华一枪击中万次郎的头，万次郎当场毙命。韩梅得救了。
韩梅得救之后，他们又接到了一个新的任务，查明关汉亭的身份。
学生关汉亭来到地下的出版社，他刚从东北回来，激动地向同学们讲述他在哈尔滨的细菌武器实验室里，拍下了日本人用中国活人做实验的照片。同学们皆义愤填膺，他们要抓紧时间将照片公布于众，让全世界看到日本人残暴的行为。
没想“关东虎”突然出现，就要抢回关汉亭的照片。同学们誓死保护底片，关汉亭带着底片逃跑，同学们全部牺牲。
关汉亭为了躲避追杀，风餐露宿，饥寒交迫，又遭到小偷盗窃，幸得欧阳杰拔刀相助，抓住了小偷。
关汉亭饿得晕倒，高强等相救，亲汉亭感激万分，但仍隐瞒了自己出行的真正目的。众人都疑亲汉亭好像特别宝贵他的包袱，与其形影不离，包袱里到底装了什么……
日本人要搜查亲汉亭的包袱，亲汉亭不肯，发生冲突，高强等人无奈，只好动手相救。消息传到了关东虎的耳朵里，他们立即追过来。高强等人只好用飞刀暂且甩掉了关东虎。
炎玉龙抢过刘汉亭的包袱看，却原来是照相机和底片。刘汉亭谎称那是父亲留给自己的珍贵的影像，众人这才作罢。
关东虎又突然杀出来抢底片，陆有为和炎玉龙不关东虑，白三出手救，关汉亭趁机逃跑。众人狼狈地回来，并向雷盛武汇报报，两名身手不凡的日本特务只是为了得到一个学生的相机底片，事有蹊跷。
并虎来到上体系，日军大佐热情款待。大家都感到这个关东虎的到来，着实不简单。高强前去探听消息，碰上了住店的关东虎，并得关东虎携带的铁箱里装有细菌武器，能杀死无以数计的性命。
高强他们与鬼子殊死搏斗，抢到了副官手里的铁箱，关带着底片四处逃难，但难逃日军的盘问。关汉亭为保住底片誓死不屈，受了重伤。危难关头，陆有为又出手相救，打跑了日军，但关汉亭也不知所踪。关东虎已经与大佐见面，鬼子商讨如何追回底片之事。大佐下令严密盘查医院、药房和旅店，务必找