，至成皋入关，收兵将要继续东去。韩生对汉王说：”汉与楚在荥阳相拒已有数岁了，汉常陷入困顿。愿君王出武关，项王一定会引兵南走。大王深壁不和他交战。使荥阳，成皋间得以休息。并使韩信等得以安辑河北赵地。连接燕齐。君王于是再走荥阳。如此，则楚国所要面对的敌人就会增多。力量就会分散。汉得到休息，再与楚交战。一定能战败楚军。“
汉王从其计，出军苑叶之间，与英布边走边扩充军队。项羽听说汉王在苑。果然引兵南下。汉王坚壁不与交战。汉王败走彭城西下，彭越攻下的城池也相继丢失，只带着自己的部队，北居河上，常往来为汉的游兵，攻击楚人。绝其后队的军粮。是月，彭越渡雎水，与项声，薛公在下邳城下交战。破杀薛公。项羽乃使终公守成皋。而自己东下攻击彭越。汉王引兵北向，击破终公。驻军成皋。
六月，项羽已破走彭越，听说汉军复驻成皋，就引兵西拔荥阳城。生得周苛。项羽对周苛说你若肯为我将，我以你为上将军，封三万户。周苛大骂说：”你还不赶快降汉，晚了就将成为俘虏了。你不是汉王的对手，“
项羽烹杀周岢。并杀掉枞公。虏韩。遂围成皋。汉王出逃。独与滕公同乘一车。出成皋玉门，北渡河，在小修武传舍留宿。次晨，自称汉使，驰入赵营。张耳韩信还未起床，即于其卧内夺其印符，以麾召诸将。韩信张耳起床，方知汉王来，大惊。
汉王既夺两人军，即令张耳循行备守赵地。拜韩信为相国，召集赵兵未曾出发的士卒进击齐国。
有一部分汉将从成皋逃出，前来跟从汉王。
楚军拔成皋城。将要西去。汉使兵在鞏相距，使他不能西向。
秋七月。有星孛于大角。
临江王敖薨，子尉嗣立。