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刘备在汝南战败，投奔荆州刘表。刘备三顾茅庐，请得足智多谋而又心怀天下的诸葛亮辅佐。曹操统一北方后开始举兵南征，矛头直指荆州。此时刘表亡故，次子刘琮投降，荆州落入曹操手中。刘备遭曹操沿途追杀，命悬一线，幸而有诸葛亮赵云等人死命保全才得以存身。
面对曹操南征之势，刘备遣诸葛亮往江东与孙权结盟。诸葛亮舌战群儒、智激周瑜，最终促成孙刘联军。在诸葛亮、周瑜、庞统、黄盖等文臣武将的合作下，通过反间计、连环计、苦肉计等一系列有步骤、有计划的行动，孙刘联军在赤壁一战以弱胜强大破曹军，谱写了中国古代战争史上以少胜多的光辉篇章。
赤壁大战过后，刘备、孙权转而争夺荆州。孙权遣鲁肃向刘备讨还荆州，刘备则在诸葛亮的劝谕下多次推辞。周瑜献计，欲骗刘备前往东吴成亲，进而将其扣留以换荆州。不料周瑜的计谋被诸葛亮屡屡识破，致使其“赔了夫人又折兵”。周瑜最终在诸葛亮的讥讽中呕血而亡，留下了“既生瑜，何生亮”的长叹。历经了半生的屈辱磨难之后，刘备真正拥有了自己的领地，为进军西川打下基础。
四、曹丕篡汉三国鼎立
赤壁之后，曹军与吴军爆发濡须之战，双方各有胜负。西凉马超起兵报仇被曹操平定，曹操进爵魏公、魏王。拥有荆州的刘备则历经一番争斗打败刘璋，夺占西川，并趁曹军立足未稳而夺得汉中，自封汉中王。后东吴与曹魏修好，孙权受封南昌侯。
坐镇荆州的关羽率军攻打曹魏，于罾口川水淹七军，威震天下。此时荆州防务空虚，被东吴都督吕蒙以白衣渡江之计袭击。进退失据的关羽败走麦城，兵败身亡。此时，曹操去世，其子曹丕继承魏王的爵位，进而逼迫汉献帝退位，自称魏帝。自此，大汉王朝不复存在。
曹丕篡汉后，刘备以“恢复汉室”为名在益州称帝，建立蜀汉政权；孙权则坐镇江东一方。至此，天下大势底定，三国鼎立局面形成。
称帝后的刘备，不顾劝阻东征吴国。出兵前夕，张飞亦被部下范疆张达所杀。刘备痛心疾首，留诸葛亮守成都，亲自领兵挥师东进，一路所向披靡。情急之中的孙权用人不疑，拜书生陆逊为大都督，终于在夷陵之战中火烧连营，击溃蜀军。刘备率败军撤至白帝城时病倒，并在临终前向诸葛亮托孤。
五、七擒孟获六出祁山
蜀国元气大伤之时，曹丕联合东吴与蜀汉降将孟达、南蛮孟获进攻。诸葛亮临危不惧，派出马超、赵云等猛将把守关口，又派出李严、邓芝等人说服孟达和东吴，安居平五路。
为完成刘备匡扶汉室