所以部众中有数万晋人。在晋朝强大时，这些人本来是以辅助为名来监督拓跋人的。
从拓跋部投靠刘琨的人有三万户，以一户六到七人算，有十多万人，可以轻松组成三万人的骑兵部队。这些人虽以汉人为主，但是他们在大漠生活几十年，甚至年轻人都是出生在关外。他们早已习惯了游牧生活。刘琨就把他们安排在易与游牧的常山郡内。
可是拓跋猗卢活着时，一般大战都会资助刘琨三万人以上，还亲自率几万人压后。所以刘琨的并州实力是减弱了。
石勒趁着拓跋部内乱，派石虎从邺城攻打南面的刘演。刘演军少不能守城，北上幽州。刘琨被晋廷封为大将军兼都督并、幽、冀三州。刘演北上幽州，名正言顺。可惜就是去晚了，段匹磾已经坐稳了幽州都督一职。
石勒在成功偷袭王浚之后，反倒形成了被以刘琨为首的同盟军包围局面。拓跋部乱，南面的刘演撵入幽州，加上去年上党被前汉占领，使石勒三面解除威胁。
刘聪的二个儿子和陈元达用死来抗争刘聪的错误政策，前汉主刘聪自是心中恶气难消，越发渴望尽早灭掉西晋，做一个君临天下的大皇帝，好让这些人再次看到自己的英明神武。这样刘聪更是疯狂备战，不仅命各族胡人云集蒲坂关，还把国中所有粮食物资供应蒲坂关，希望毕其功于一役。
七月，前汉中山王刘曜率各族胡兵近十万围攻雍州北地太守曲昌，拉开了对西晋的最后一役。可是这次刘曜的进攻路线却大出曲允意料之外。刘曜这次绕了个大圈，先攻西晋的北地太守。
去年刘曜已尽夺冯翊郡。长安历来有左冯翊，右扶风一说。冯翊是长安东面最主要的屏障。中山王刘曜本来可以直接进攻长安北面只有百里的黄白城。
可是每次直进黄白城下，曲允就会依城死守。前汉最重要的优势在于野战。经过前年和去年两次攻打北地郡的经历来看，‘北地郡’是曲允的死穴。先攻曲允家族的粮仓重地北地城，曲允必定先来，野战之下，赢面会更大。这一次刘曜倾巢出动，带来了九万骑兵，下决心一口吃下长安主力！
永嘉之乱后，晋军几乎全军覆灭，大士族依靠本族部曲建立武装。北地有曲家众多田庄，是曲允的物资和兵源的重要基地，曲允不能不求。于是率兵三万支援北地郡。前汉中山王刘曜此次前来，已是立下军令状，志在必得。也就不管不顾，向城中射入火箭，放火烧城。这在前汉以前的攻伐中比较少见。正逢初秋，天干物燥，火势燎原，烟雾蔽天。
曲允众远远望见北地城火势熊熊，又得到探报，敌军估摸有十万之重，心中恐惧，众将皆劝曲允回兵。这时也有一些难民跑出，都说北地城已被敌军攻破。其实当时尚未攻破，可曲允已无法辨别。军心恐惧，曲允这三万人已经是长安政权压箱底的部队。曲允不敢再冒险，只好退兵。
退兵？来不及了。
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