建安十九年（公元215年），诸葛瑾来讨要荆州没成功，次年，曹ca就采取反间计，招降了张鲁而夺得了汉中。
曹ca一得到了汉中，他的威名大振。就形势来分析，曹ca就要乘胜来攻打西蜀了。传言弄得整个西蜀国的老百姓都惊慌起来。因为曹魏兵一来了，新成立起来的刘备政权是不能抵扛得住曹ca兵马的进攻的。曹兵来了，他们老百姓就被屠杀，就被洗劫，就被拉去当兵。
刘备也懂得他是刚刚夺得成都不久，还需要休息养生，需要时间来笼络民心。
要是曹ca真的带兵来攻打益州的话，那些益州曾经被勒索财富来充实国库的富人肯定在后方配合曹兵反抗官兵的，因为那些富人是对新政权有极大的仇恨。那么刘备的政权就得腹背两面受敌的了。在这个严峻的形势下，刘备要跟曹ca硬碰的话，刘备必败无疑，他刚刚收得的益州也丧失。
诸葛亮听到这个消息之后，他就认为形式是对西蜀十分不利的。他也忧心新政权夭折，让他想当宰相的梦想落空。就在这时，他接到刘备通知他去开会讨论应付敌人来侵犯的策略。
会上刘备宣讲了形势之后，就征求部下的意见。武将们都讲，水来土堵，兵来将挡。曹ca他带兵来了，我们就跟他开战，要把它曹ca的兵马消灭干净！
刘备懂得武将门都有一个通病。那就是战前大讲豪言壮语，高呼响亮的口号，但是战胜几率如何。他们是猜不着的。待到战后分胜负之后，他们才懂得自己军队是比不上敌方的军队。可是这就迟了。作为一个统帅的刘备是不能讲自己的军队弱于曹ca军队的。他就讲，敌人来了，我们当然要迎敌的，但是我们最好能寻到一条兵不刃血就能退敌之计喽。[]
武将们见到刘备这么一讲，就知道刘备是畏战的了，他们就不再开口说话了。刘备又想文官征求意见。
从荆州来的官员。见到原西蜀投降过来的官员的官职比他们高，官位高的人不发表意见。他们官位低的何必先要讲话的呢。再说。先前是孙刘联盟抗曹ca，可是去年刘备又拒不还荆州而惹怒了东吴，现在怎样去求东吴来援助的呢？
而那些原西蜀官员这时却是沉默不言，因为他们要先看荆州来的官员是怎样表态。然后他们才表态。
刘备知道西蜀的旧官员是在观望，他们这些人原来就是随风摆的，已经卖主求荣得了一次巨大的财产，要是曹ca来攻得急的话，他们看出刘备抵不住时，他们又来一次卖主求荣，再次捞一次钱财，反正他们是原地人，曹ca来了也需要原地人出来维持社会治安的。曹ca要镇压的只是荆州来的官员。要是刘备统治益州久了。已经把所有的官员都绑上了他的战车，那样的话就是国亡臣也亡，谁还敢不为国担忧的呢？到了那个程度。就是君臣一至，军民一心，那就不怕曹ca来攻打益州的了。
现在他刘备是刚刚掌管西蜀政权不久，民心还没有完全的归顺他，地方的势力还是在暗中跟他作对斗争。现在曹ca真的来了，反对势力就会起来迎接曹ca。献城的献城，带路的带路。他刘备就会很快的被消灭了。
刘备原来很倚重法正的，但是现在法正却是一言不发，他真的不知法正是怎样想的，刘备只好转头去问诸葛亮说：“军师，你看怎样才能退敌的呢？”
诸葛亮心想，前次你就