建安元年，腊月！
吕布被曹ca赶到陈留一带，所部残余兵卒不到千人。[]
幸得屯兵在黎阳一带的张辽搭救，这才避过曹ca铁骑追杀。
腊月末，吕布率残军归附刘鹏，前往邳城途中，不料箭伤发作，于半路逝去。
吕布一死，中原格局再次出现变化，曹ca占据吕布地盘，得吕布兵马，麾下兵马近二十万，占据两州之地，有能人异士辅佐，势力蒸蒸日上。
刘鹏得知消息，只是淡淡一笑，吕布被曹ca吞并一事，他在去岁就已然料到，以曹ca之谋略，占据两州之地绝不是其目的。接下来，曹ca必会出兵夺回兖州，拿下徐州，以此二州为跳板，攻占中原。
眼下年关将至，刘鹏忙的是不可开交，百万将士的粮草、钱财、军械，无一可缓。
年关过后，二月，吕布家小来到邳城！刘鹏将其家小安排到邳城一座大院，每月例钱等同千艳阁诸位夫人。
千艳阁中，如今有上千舞姬、数十名美貌妇人，去岁出征带回来的冯氏、袁氏、曹氏、糜氏，亦被全部迁入阁中。
三月，刘鹏下令整顿兵力，废除各地私兵制，各郡县原有之兵全部遣散回家，各城防务由各州镇将安排。
六个半州，下辖总兵力八十六万之多，其中铁骑近二十万，步卒五十多万，水军八万，战车骑一万。
屯于这六州之地的总兵力达七十三万之多。看似占据地盘最多的刘鹏，其部可调动兵力也就十几万。
五月，刘备以曹ca滥杀无辜、茶毒百姓、迫害朝廷将领为由。起大军十万，兵出潼关，进攻曹ca所占弘农郡。
消息传到河北，刘鹏放声大笑，真是想什么来什么，他正考虑该如何攻打曹ca，没想到这刘备竟然率先出兵。将一个天大的机会送给了他。
曹ca占据司隶、豫州，其势力南接荆襄、西连关中。北拒河北、东进淮南，乃是天下之要道。
关中的刘备要想成霸业，其势力必须出潼关，将司隶一带纳入怀中。再谋取天下。
刘备突然发兵，打了曹ca一个措手不及，将弘农一带纳入关中。
曹ca率八万大军出涵谷，与刘备军相峙与陕县一带。
趁着曹ca与刘备相攻打之机，刘鹏秘密调遣并、幽、青三州二十万大军，以高顺、陈到、高览、张颌、颜良、文丑、鞠义为将，集冀州十万大军，共计三十二万大军。
六月初，刘鹏下王诏。称曹ca无道，擅杀朝廷官吏、屠戮一方百姓为由，起大军三十万讨伐。
王诏发出。刘鹏旋即以陈到的幽州军为先锋，出兵攻向豫州，高览的并州军从上党出发，伺机攻取河内，张颌的青州兵出陈留，向襄城、召陵一带进军。
另以高顺为主将。颜良、文丑、鞠义辅之，起十万大军。从魏郡出兵，经朝歌等地，攻入司隶，直取洛阳。
曹ca在洛阳一带，留有七万大军，以荀域为主将，率乐进、李典镇守。