首先是苏军，第3突击集团军是红军最高统帅部于1940年12月用大本营预备队改编组建的，其中包括从西伯利亚调来的部队，司令官为马克西姆阿列克西耶维奇普卡耶夫大将。
组建后，从莫斯科郊区移防至奥斯卡什科夫地区，并转隶西北方面军。接管第4突击集团军防御地带和部分部队后，开始冬季反攻准备。1月初编入加里宁方面军，在随后发动反攻时的全部实力为：人员51500名，坦克35辆，火炮142门，迫击炮347门。
步兵部分编有第23、33、257和391步兵师，第20、27、31、42、45和54步兵旅，还有第63、65、78、79、80、220、221独立滑雪步兵营；
坦克与机械化部队分为：第146、170独立坦克营；
工兵方面分为地110独立工兵营、第299、469、690、1296、1334独立野战工兵营。
另外还得到了第7混合航空师的空中支援。第3突击集团军当时分兵三路向不同方向进攻，中央一路以马卡杰夫大校指挥的第33步兵师为主力的突击其矛头直指霍尔姆。
德军方面，李默在这里安排了一个残废的德军师，但是这个师只有5500人左右，这支部队被命名为“舍雷尔战斗群”。前期的战斗这个师的损失很大，根本就没有来得及人员补充，这些德军可是残存下来的精锐士兵，他们预警浴血奋战了一两年。他们的指挥官为原来率领第281“保安师”的西奥多舍雷尔准将，这人也是以坚守出名的。一线战斗指挥：约阿尼斯马尼提斯中校（防守指挥），更是一名作战经验丰富的军官。
霍尔姆在李默接受东线前敌总司令之前。根本就没有德军去守卫，还是李默发现了这个关键的节点，连忙命令溃退经过霍尔姆的这个残兵师就地驻守下来。李默当然知道就凭这几千德军，绝对是挡不住几万苏军猛攻的。为此李默有了如下的安排。
遵照李默的命令，阿尼姆指挥第39装甲军主力部队在霍尔姆西南不远的地方建立了一个“刺猬”阵地，并计划保持住一条能与霍尔姆镇中进行直接接触的陆地通道。定期组织武装运输队为他们送去包括食物、弹药、服装和马匹饲料在内的补给。
但实际上只有第一支派出的武装运输队到达并返回，在这支武装运输队安然回到第39装甲军“刺猬”阵地的一个小时后，苏军的滑雪部队就封锁了第39装甲军主力部队与霍尔姆之间的道路，镇中的守军现在完全出于包围之中了。
得知这消息后阿尼姆将军焦急万分，虽然自己还立足未稳，但他仍然决定以及派兵前往支援舍雷尔和他的部下。一支全副武装的战斗群马上被组织起来，展开对包围霍尔姆的苏军的进攻。由于坦克和装甲车都无法在冰封的道路上前进，只有德国步兵在齐腰深的雪地里艰难跋涉杀向敌人，可想而知这样的进攻收获甚微。
阿尼姆将军深深的为守在霍尔姆的部队被包围感到痛苦不已，尽管他此时仍然相信这只是一次短暂的被孤立，可此时他也没有想到这次包围从现在开始一直持续了10