罕帖木儿快如闪电地冲到了城门，刘福通看见来不及关闭城门，情况万分危急，只好拍马向前，与察罕帖木儿拼命厮杀，顿时刀光剑影，斗得昏天黑地，拼得你死我活。
这时察罕帖木儿身边如狼似虎的蒙古官兵，看见主将得手，连忙一拥齐上，纷纷冲向前来，与红巾军接战。红巾将士看见被敌军紧紧围困，无法关闭城门，也无法打败敌军，进退两难，急忙命令士兵和民众放弃外城，奔逃进内城，继续抵抗敌军的猛烈进攻。察罕帖木儿正想趁机攻进城市，看见内城门已经紧紧关闭，实在无法攻打进去。只得在城外环城面设堡垒，激烈围攻，刘福通退内城，严防死守，双方相持不下。
察罕帖木儿督促蒙古大军在那里攻打了数日，还是不能得手，久攻终不下，于是改变策略，夜里趁着茫茫夜色，在城南设下埋伏，等到天明时，派遣苗军故意绕城向东而去。红巾军守卫士兵不知是计，看见敌军逃走，连忙出城追杀敌军，立即中了敌军埋伏，伤亡惨重，蒙受了重大损失。
诡计多端的察罕帖木儿佯令老弱士兵，在城外竖立起栅栏，做出把城市困死的样子，城里的守兵又出城争夺失地，察罕帖木儿趁机指挥蒙古铁骑疯狂突击，把守城士兵全部擒住。红巾军数次中计，伤亡惨重。红巾军吸取了教训，察罕帖木儿屡次设计引诱，红巾军士兵都严守不出，这样相持了多日，城中粮食消耗殆尽，人心浮动。敌军紧紧围困，刘福通穷途末路，正当准备率领将士出城逃走，猛然听见城头上人声鼎沸，喊杀连天，他知道城外的敌军已经攻进城市，连忙携带着伪皇帝韩林儿，从东门冲出，逃窜而去，重新返回安丰。守卫在那里的红巾军士兵，突然遭遇变故，大都来不及追随主将逃亡，只得放下武器，纷纷向元军投降，整个城市落入了敌手。
察罕帖木儿下统领蒙古大军占据了汴梁，一边颁布安民告示，稳定人心，一边迅速向朝廷传送捷报。不久朝廷下诏，晋升察罕帖木儿为河南平章兼知行枢密院事。察罕帖木儿再接再厉，加强战备，修理战车战船，置办兵器，厉兵秣马，密谋收复山东。突然接到冀宁送来紧急军报，得知大同镇将孛罗帖木儿，从石岭关发兵，浩浩荡荡，径直攻城来了。
察罕帖木儿对孛罗帖木儿的突然进攻，疑惑不解，他不禁对身边的谋士说道：“冀宁一带，原来是由我用无数将士的鲜血和生命平定下来的，孛罗帖木儿他算什么东西，竟然胆敢前来攻城？”他当机立断。立即调遣人马，快速进军，前往增援。孛罗帖木儿，又叫孛罗铁木儿，的确不是等闲之辈。很有能耐，他是元末蒙古的重要将领，出身于蒙古散只兀氏，他是四川行省左丞相答失八都鲁之子。他是一个能征善战的军事家，他在元朝末年腐朽统治政府中，也是一个有才能的政治家。
孛罗帖木儿父亲答失八都鲁。虽然出身蒙古贵族，却是中看成不中用的脓包，在河南统领着元朝蒙古军队，在与红巾军的战斗中屡战屡败，元朝朝廷对他很不感冒。严加指责，答失八都鲁因此忧愤而死。其子孛罗帖木儿，犬父虎子，元朝难得的一条好汉，他曾任四川左丞，自小随父从军，身经百战，血战沙场。他的父亲死后所留下的部众。都归他统领，他与父亲截然相反，才华卓越。足智多谋，因此打了不少漂亮的胜仗，接连攻克收复了曹、濮诸州。察罕帖木儿率领占据河南的时候，孛罗帖木儿刚好遵照朝廷命令，率领大军镇守山西，驻扎在大同。接受命令守卫京师，他野心勃勃。想同时占据晋冀，扩充实力。所以异想天开，发兵攻击冀宁，企图趁机扩充地盘。
察罕帖木儿看见孛罗帖木儿野心勃勃地抢占他的地盘，虎口夺食，怎肯善罢干休，义愤填膺，火速调兵遣将，抵抗狂妄自大，胆敢入侵的敌军，开始了元朝内部将帅的自相残杀。元朝廷得知两位将帅相互争斗的消息，连忙派遣参知政事也先不花等人，前往战场居中进行调停，命令孛罗帖木儿驻守石岭关以北，察罕帖木儿驻守石岭关以南，两下只得遵照约定，很不情愿地各自退兵。
他们没有想不到的是，没有隔几天，朝廷又有皇帝的旨意，命令孛罗驻守冀宁，孛罗帖木儿得知消息，欣喜若狂，立即派出军队直奔冀宁城下，兴致勃勃地接管地盘，守卫在那里的蒙古士兵却很不买账，拒不接纳。察罕帖木儿也怒火中烧，也立即派兵出其不意地袭击孛罗帖木儿，两军对垒，彼此血战了一场，互有死伤。接着他们相互争斗了数月时间，势均力敌，难分高下，双方都没有得手，又经过元朝廷的居中调停劝慰，双方才很不情愿信息争战，返回驻地镇守。
与孛罗帖木儿纷争结束，察罕帖木儿以为宿怨已化解，决心率领蒙古大军东征，自陕州抵达洛阳，在那里召集部下诸位将领将，参与商议决定进军的日期，发并州的兵马出井陉，发辽沁的蒙古军出邯郸，发泽潞的兵马出磁州，发怀卫大军出白马，发汴洛大军出孟津，五路蒙古大军齐头并进，水陆齐发。当时山东各股红巾军相互攻击，自相残杀，只有原宋朝的将军田丰，占据和守卫着济宁，王士诚占据守卫着东平，是所有起义军队伍中最称强悍的两支军队。察罕帖木儿雄心勃勃，率领蒙古军队渡过黄河向东挺进，大军锋芒所指，势如破竹，所向披靡，接连收复了冠州，受降了东昌，即将乘势攻打济宁、东平。
为时察罕帖木儿的养子扩廓帖木儿，一作库库特穆尔，看见杀敌立功的机会到了，立即到各位父辈将领面前，自告奋勇，提出在蒙古大军攻打济宁的时候，他亲自率领偏师直捣东平。察罕帖木儿立即同意了他的请求，划拨五万士兵，让关保、虎林赤等人良将辅佐，命令扩廓帖木儿统兵自行出战。
扩廓帖木儿本来姓王，小字保保，是察罕帖木儿的外甥，因为察罕帖木儿骁勇善战，对他很是喜爱，就收为了养子，当他时已接受了朝廷职务为副詹事。扩廓帖木儿率领着五万蒙古军人马，奋勇前进，在路途中遇到的敌军，都被他奋力冲杀，如摧枯拉朽，无不打得落花流水，斩首一万多人，率领蒙古大军直抵东平城下。
扩廓帖木儿率领蒙古军到来时，东平红巾军首领王士诚立即率军出城，与敌军作战，但是王士诚势单力薄，被蒙古军打得大败，穷途末路，连忙派遣人守卫济宁的红巾军将领田丰求救，谁知田丰已经归降了察罕帖木儿。那时王士诚身陷绝境，孤立无援，也只好打开城门向元军请求投降。察罕帖木儿知道田丰长久占据和守卫济宁，颇得民心，察罕帖木儿决定先礼后兵，先传递书信，向田丰说清利害，劝他向元军投诚，田丰知道敌军来势汹汹，攻势强大，早就料到难以抵抗，所以只得出城投降。
元朝大地遍地的烽火正在熊熊燃烧，到处是刀光剑影，到处是沙场血战。山雨欲来风满楼，元朝猛将察罕帖木儿知道，他们的征战远远没有结束，正处在拼死征战的路上。