，发起攻击。敌军首领韩咬儿登上城墙，巡视敌情，看见元朝大军，兵临城下，从四面包围过来，好像无数的蜜蜂和蚂蚁，重兵压境，把城市包围得铁桶一样，他不禁大吃一惊，但是事已到此，他无可奈何，无计可施，只得带领着叛逆党羽，严防死守，静观事态发展。
元朝士兵包围上蔡好几天，敌军防守异常严密，城墙高耸，防卫森严，元军发起多次攻势，都无法得手，不能攻入城内。也先帖木儿看到这种情形，不禁勃然大怒，向元军下达严厉军令，限定日期攻破城市，凡是超越期限的将士，全部予以当地斩首。元朝将士得知命令，惊惶失措，立即拼死作战，发起攻击，庆幸的是蔡城池狭小，敌寇党羽人数也不多，不过数千人而已，城外又无其余的敌寇，从外部接应。因此元军只要合力进攻，也就不难得手。
各路将领，当即命令士兵竭力攻城，相互配合。协同作战，从四面八方，搭建登城的云梯，冒着敌军的滚木和乱石头，如雨的密集乱箭，拼死登城。韩咬儿看见敌军从四面八方。发起猛烈攻击，仓皇应对，敌我众寡悬殊，顾此失彼，应接不暇，最后被如狼似虎的元兵冲杀过来，撞开城门，元朝蒙古士兵，像潮水一样涌进城来。与韩咬儿的士兵展开了激烈的巷战，两支军队在街道和巷道中，拼命厮杀多时，敌我双方，刀光剑影，鲜血喷溅，血流遍地，最后敌寇党羽。全部被血腥屠杀，只剩下韩咬儿孤身一人。满脸血泪，无计可施，立即被元兵活捉过去，捆绑起来。
活捉叛军首领韩咬儿，也先帖木儿大喜过望，欣喜若狂。立即派遣使者向朝廷传送捷报，并把韩咬儿囚禁在战车里，押解到京城报功。元顺帝妥欢帖睦尔得知，朝廷大军马到成功，平定叛军。诛杀了韩咬儿，立即传令奖赏全军将士，颁发数千锭金银钞币。也先帖木儿在前线得知消息，欣喜若狂，感到异常痛快，更加骄傲和得意起来。其实攻下的不过是小小的一个孤城，攻了几天后，侥幸取得了胜利，哪里值得他那么骄傲？也先帖木儿得意忘形，在军队不但虐待将士，就边与他同行的卫王宽彻哥，身为高贵的皇室贵族，他也把卫王宽彻哥看成傀儡一样，不屑一顾，把卫王宽彻哥凉在一边，不与卫王宽彻哥商议什么，所有的一切军政事务，都是由他独断专行，一个人说了算。卫王宽彻哥心里很爽快，不禁对他怀恨在心。
卫王宽彻哥以下的人，也无人敬服也先帖木儿，不过是接受了皇帝的命令，一时不能擅自离开军队，自行解散，只得无可奈何地跟随着他，跟随朝廷大军继续前进，但是在暗地里不禁怨声载道，对他一直耿耿于怀，怀恨在心。
叛军首领刘福通，听说韩咬儿被朝廷擒获的消息，立即警觉起来，连忙加强战备，立即派出他的死党，严防死守各路要害地点，竭尽全力，阻止元兵的攻击。也先帖木儿率领的朝廷大军，虽然十多万之众，势力强大。但是全军将士对也先帖木儿，全体将士大都士气低落，观望不前，任凭也先帖木儿怎样严厉催促命令，都不肯出力死战，甚至在暗地里畏缩不前，有的士兵甚至临阵脱逃。这时也先帖木儿无法显示威风，只好停留在半道之中，等待叛军攻击，坐以待毙。
朝廷大军与敌军相遇，双方展开了拼命的厮杀，几路叛军气焰异常嚣张，攻势强大，愈演愈烈。刘福通占据有利地形，依然十分猖獗。其余芝麻李等多路叛军，也遥相呼应，四处征战，横行猖獗，势不可挡。最厉害的叛军是徐寿辉。徐寿辉是罗田多云乡上五堡，即今天堂九资河人，原是贩卖土布的小商贩，他身格魁伟，相貌非凡，为人正直，见义勇为，在群众中享有很高威信。
元至正十一年，即公元1351年五月，北方白莲教会的韩山童、刘福通等人在大别山北面发动几万黄河民工起义，直打到大别山脚下的光山县。对元朝统治早就不满的徐寿辉，见时机已到，便与麻城铁匠邹普胜、江西宜春县和尚彭莹玉等人到一起，在鄂东一带宣传“天下大乱，弥勒佛就要降生”的思想，并于同年八月，在大别山主峰所在地的多云山庄即天堂寨中发动起义，徐寿辉被拥戴为首领。起义军头裹红巾，故称为红巾军或红军，同时他们都信奉弥勒佛，烧香集众，亦又称“香军”。
徐寿辉率领的红巾军，一举攻取了罗田县城。九月，打败了元朝的威顺王宽撤不花，攻占了圻州，即今圻春和黄州，并在水陆要冲之地圻水，即今浠水建都，国号“天完”，定年号为“治平”，设置统军元帅府、中书省、枢密院以及中央六部，即吏、户、礼、兵、刑、工等军政机构，任命邹普胜为太师，倪文俊为领军元帅，陈友谅为元帅簿书椽。铸有铜印，发行钱币。徐亦在圻水县城附近的清泉师太殿上称皇帝即位，成立了新的政权。
徐寿辉创建政权后，提出了“摧富益贫”的口号，得到了广大贫苦农民的拥护，红巾军很快发展到几十万人，徐寿辉以现今黄冈市为中心根据地。派出两路大军向江西、湖南挺进。红巾军纪律严明，不yi不杀，每攻克一地，只把归附的人登名于户籍，余无所扰，因而深得人心。队伍迅速扩展到百万人，纵横驰骋于长江南北，控制了湖北、湖南、江南、浙江以及福建等广大地区。当时有首民谣说：“满城都是火，官府到处躲；城里无一人，红军府上坐”。
元朝至正十三年，即1353年，元统治者调集几省军队，对红巾军根据地进行围剿，天完政权的重要领导者人彭莹玉战死。国都圻水县城也被攻破，“莲台省”将士四百余人壮烈牺牲。徐率领部队先后退到黄梅县挪步园一带和沔阳县的滨湖地区紧持战斗，同时对军队也进行整顿。第三年春天，红巾军大举反攻，重新压取江西、湖南，控制了四川盆地和陕西的一部分地区。并于汉阳县城重新建都，改年号为太平。随后，徐又派人到罗田故里多云山中建田元殿。筑紫云台，还在山之最高处树立了一座“无敌碑”。以夸示他的功绩。
元朝至正十四年，元军慑于刘福通、张士诚等农民起义军势力壮大，抽调长江中游兵力前往镇压。天完兵势复振，于次年再次攻取湖广、江西的许多地区。至正十六年正月，天完迁都汉阳，但徐寿辉本人受丞相倪文俊ca纵。虚有帝名。次年九月，倪文俊企图杀徐寿辉降元，事败，被部下陈友谅杀死，天完实权转归陈友谅掌握。至正十八年夏天。陈友谅攻克龙兴，即今江西南昌，徐寿辉欲往，陈友谅不从，遂止。次年十二月，徐寿辉仍欲往龙兴，至江州，即今江西九江，陈友谅伏兵城外，尽杀其左右部属。陈友谅即以江州为都城，挟持徐寿辉，自称汉王，一揽大权。二十年闰五月，徐寿辉被陈友谅杀于采石，天完政权至此灭亡。
江州总管李黼，为了平定叛军，通告当地将士和民众，召募壮年兵丁，充实军队，与敌寇展开了多次血战，水陆两路浴血奋战，大获全胜。但是后来由于附近多处城堡失败，重新沦陷在敌军手中，大量叛军云集城下，对朝廷军队昼夜不停地发起猛烈的攻势，平章秃坚不花，看见敌军把城堡包围得水泄不通，惊惶失措，胆战心惊，趁着漆黑的夜晚，用绳索逃离下城墙逃走，只留下李黼率领地方军队守卫城堡。这时的李黼孤军无援，难以继续守卫城堡。李黼率领将士，与敌军奋战了几天时间，伤亡惨重，弹尽粮绝，穷途末路，在强大的敌寇攻入东门的时候，亲自统领卫兵，挥舞宝剑，奋勇地砍杀了数十名敌军，最后与侄子李秉昭，一同殉难，向元朝尽忠而死。由此可见，元朝不是没有忠臣。
元朝军队接连失利，节节败退，江州沦陷后，袁州、瑞州等地，也接连失守，被敌军占领，元代朝廷连日以来，狼烟四起，警报不断，朝廷局势动荡不安，朝廷里为了应对危局，急忙召开会议，商议对策。脱脱等人在会议上提出，由全国各路出兵，责成当地统帅，率领官军竭力死战，以观后效。当时任命的讨伐盗贼的官员，重要的有以下几路官军：
四川行省平章政事咬住，统领官军围剿荆襄叛军。江西行省左丞相亦怜真班，率朝廷将士死守江东西关隘。知枢密院事也先帖木儿，与陕西行省平章政事月鲁帖木儿，联合讨伐南阳、襄阳叛军。刑部尚书阿鲁，讨伐海宁盗贼。江西右丞火尔赤，与参知政事朵啵，共同讨伐江西叛贼。江西右丞兀忽失等人，全力征讨饶信等处叛军盗贼。
元朝大地，一片血雨腥风，到处刀光剑影，危机四伏，杀气腾腾。朝廷大军与各地叛军，一场声势浩大，旷日持久的全国性战役，即将打响。