水，益阳危急，第9战区令第24集团军速向益阳、宁乡前进。6月10日，日军开始围攻益阳，王耀武令第100军驰援。第100军于12日拂晓进抵益阳附近，但此时益阳守军第77师已因伤亡过重于11日夜突围撤走。第100军的第19师并不知晓守军已撤离，于12日拂晓向益阳外围日军进攻。经激战后，日军主力转向宁乡进攻，第19师于14日收复益阳，将城防再交第77师，第19师尾随日军，南下宁乡。
日军第40师团由益阳进攻宁乡时，遭到守军第73、第79军的坚强抗击。第9战区为策应宁乡之战，令第99军转移至宁乡东南的金马桥附近作为机动部队，准备适时侧击进攻宁乡的日军。守备宁乡的部队是配属第73军的第58师。日军突破外围阵地后猛攻宁乡城，于6月15日晨突入城内。两军展开激烈巷战。经反复肉搏，18日，守军仅剩200余人，仍据守核心阵地。19日凌晨，日军第40师团转向湘乡进攻，由益阳尾追日军的第19师进入城中，与58师残部会合。
东路日军于6月8日接到军的命令后稍事整顿，于10日开始向浏阳实施夹攻，第3师团突破高开桥阵地由西、北面向城垣攻击。第13师团以一部经古港，从东面进攻城垣，主力迂回至浏阳城南。激战至14日上午，第44军守城部队突围，日军占领浏阳。
中路日军第116、第68师团分别从汨水渡河，在春华山附近强渡捞刀河，击退守卫长沙的第4军警戒部队，于14日进抵株洲及其东南的石亭附近。守军暂7师退守渌水南岸。此时日军第34师团已渡过湘江，进抵岳麓山东、北两面，第58师团已进至长沙东面。
日军一改过去集结为重拳一路向南挺进战法，改为三路齐头并进，战线之开阔东西超过一千五百里路，重点是日军把最能打的两个甲种师团第3和第13师团竟然全都放在东路，这大大出乎第9战区的预料，在日军第3和第13师团挺进路线以西第9战区队伍受到了极大的威慑，哪里还敢就地死守，谁都清楚，第3 和第13师团只要抽出部分兵力，就可以对抵御中路日军之第9战区队伍实施围歼策略。
第9战区第20、44、58、72军被迫撤往幕埠山区，这就导致第9战区没有足够的兵力守卫长沙城。
张昊在独立团团部看着地图，忧心如焚，他空有凌云志，面对如此强大日军的攻势，也感到无能为力。
因为张昊假如率领独立团脱离阵地向长沙方向挺进，必然会被日军合围。现在独立团的任务是据守萍乡，吸引住日军第3和第13师团才是正招，独立团假如挺进长沙，日军第3和第13师团将会轻易攻取萍乡，并一路南下，所过之处第9战区队伍都有可能被围歼。
现在张昊的一营和四营离日军前锋已经很近，日军随时都有可能与一营和四营相撞，独立团一营和四营需要与日军两个甲种师团碰撞，这仗不好打。张昊不能把二营和三营全都押在第一线，必须留有预备队，并给队伍留有机动余地。
一营和二营的阵地假如失守，日军就能够直取萍乡。一营和二营假如顶不住日军的进攻退过来的话，不能待在萍乡城中，只能退据萍乡南侧山中。
张昊对形势有着清晰的判断，不管仗打得有多么艰苦，独立团都不能随意撤退。张昊给赣州大公子发报，请求调动部分卡车增援张江运输营，使张江运输营卡车数量达到五十辆，这些车辆装满弹药和物质前出吉安方向机动待命。张昊要求把准备卖给美军的火箭弹尽量多地先运过来，用予准备供给独立团对日军的作战。张昊把野战医院撤至萍乡南侧山中，以防不测。团部也做好随时都可以撤进山中准备。
张昊与萍乡政府及各界代表会谈，通报战场形势，要求萍乡人民做好独立团后勤保障工作。
张昊穿上了便服，肩上挂美军突击步枪。张昊要求特战队准备充足弹药，做好随时出战准备。要求团部人员全都配备上枪枝，就连宣传文化艺术团成员都配备了手枪和手榴弹。
张昊和雪儿并肩站在一个小高地上眺望北方，张昊说：“日军其他队伍我们管不了，但情报部门必须紧盯日军第3和第13师团，这两个师团暂时不动，必定在做向我们独立团进攻准备。”
雪儿点头说：“是啊！我们虽然还没有与日军交战，但我也已经感受到了巨大的压力，跟了您这么久，我第一次发现您在团部就换穿了便装，从这一点也表明，您随时做好了上战场的准备。团长，您假如上战场，带上我，我一定要和您并肩战斗。”
张昊点头说：“你的任务是情报工作，假如一营和二营顶不住，我就必须亲自参战，你假如想参战那就跟我一起上吧！”
雪儿用力点头，大声说：“是！我们独立团一定要把日军打败，坚决不让日军攻占萍乡。”
张昊大笑说：“对！我们一定要把日军打败，坚决不让日军攻占萍乡。我们还要创造消灭日军最多记录，给日军以最沉重打击。小鬼子，你们一起上吧！张昊和雪儿正等着你们前来送死呢！”
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