于德军来说还远没有到不可收拾的地步，经过近一天的修整，他们完全有信心面对任何敌人！
经过近一个小时天崩地裂般的轰击，来自英国飞机的怒火终于宣泄得差不多了。德军士兵冒着从海上零星袭来的炮弹爬出掩体，便看到一片卡其色的浪潮从东面席卷而来。为了尽早夺回敦刻尔克，以实施撤退，这股英军不等后方重炮赶到部署，就直接用现有力量发起了冲击。放眼望去，在原野中呈散兵队列前进的英军赫然有上万人之多，十几辆坦克混杂其中，竟有股一往无前的决绝气魄！
“轰！轰！”炮火怒吼，枪弹纵横激射，激烈的战斗登时在港口外围拉开了帷幕。与历史上的局面截然不同，占据城镇进行抵抗的变成了德军，而英军却在水道纵横的旷野中竭力猛攻，几乎是不计代价的拼命冲击着眼前的阵地。
根据伦敦高层的估计，就算此战一切顺利，也将有大约10万名士兵来不及从海上撤离，因此远征军司令戈登便不再顾忌伤亡，拼命催动已经抵达敦刻尔克的部队投入进攻。伴随着一连串子弹钻入肉体的噗噗声，英国士兵瞬间鲜血飞洒，大量尸体逐渐铺满了战地中央，血肉模糊，肠穿肚烂，惨烈如屠宰场。
得知敦刻尔克遭到攻击，德军a集团军群司令部迅速采取了应对策略。成群结队的陆航战机立即从各前线机场起飞，前去支援战况激烈的第1装甲师部队；与此同时，古德里安也在积极调整部署，准备让第10装甲师对进攻敦刻尔克的敌军实施侧翼突击。凭借装甲部队的威力，古德里安相信这记左勾拳定会让敌人阵脚大乱，就算不能包围聚歼，也能极大牵制对方，使其无法全力进攻正面目标。
上午9时许，德国陆军航空兵率先抵达战场。此时英国空军的第二轮波次恰好飞临海岸线附近，双方当即展开了自开战以来的首次大规模空中交锋。战机翻滚呼啸，弹幕划破长空，飓风、喷火与梅塞施密特-109e反复缠斗，其眼花缭乱的盘旋机动令地面士兵目不暇接，甚至都不敢再向空中开火射击。
由于德英双方都不愿意放弃对敦刻尔克上空的掌握，这场空战很快就演变成了持续整个白天的消耗拉锯战。拥有历史上戈林空军四分之三规模的德国陆航，此时仍然保持着对英国空军的数量优势，且梅塞施密特-109e战斗机只有少量英国喷火可与之匹敌；不过英国空军虽然硬实力较弱，但他们的飞行员却是在本土养精蓄锐良久，此时骤然爆发，其出勤率竟达到了德军的2倍，大幅弥补了飞机数量和性能上的欠缺。
当日空战下来，德国陆航极为罕见的没有将敌人压倒，反倒是斯图卡们有些不适应天空中有敌人的情况，被连续击落了近20架。
然而，这种局面对于急切需要从海上撤离的英国陆军来说，却是灾难性的。由于缺乏空中支援，英国士兵很快就发现那些挡在前方的德国坦克简直无解：己方的穿甲武器对它们根本毫无作用，而后者作为移动火力点，却能用火炮和机枪对己方士兵造成巨大杀伤。
虽然从理论上讲，英军使用的40毫米反坦克炮是能够击穿山猫坦克侧后装甲的，但现在德国人却是龟缩在港口和海岸周边防守，英国士兵哪里有条件去迂回侧翼？不管怎么冲，英军都只能从正面啃这根硬骨头！
经过一天鏖战，狂冲猛进的英军被打得尸骸枕藉，人员伤亡突破万人，但他们的战果仅仅是向前推进了不到700米，连敦刻尔克城镇都还没摸到。最重要的是，德军已经发现了他们的坦克在正面防守战斗时的巨大威力。现在德军用十几辆坦克配合步兵卡住主要进攻通道，英军便几乎束手无策；如果要等重炮赶上来一点点磨平对手，那黄花菜都凉了，而现在英军最缺少的就是时间！
此外，德军第10装甲师的快速反应也让戈登焦虑不安。之前远征军为了悄悄从前线溜号，10个师并没有集结到一团，而是呈明显前后分布的狭长状态，这就导致他现在必须分出足够的兵力去掩护侧翼，否则就有被这支德军从中部斩断之虞。如果明天再冲不到海边，自己可就真的危险了，毕竟被自己卖了的法国人和比利时人肯定阻挡不了德军太久时间！
令戈登没有想到的是，比利时人反应的激烈程度，还要远远超出了他的预期。