失期。按照当时的法律，失期当斩首。陈胜吴广利用当时天下人苦秦苛政，人情汹汹的情势，杀将尉。召集一道失期的士兵说：“大家都已失期，失期当斩首。即令不斩而去戍守，死的可能也有十之六七，且壮士不死则已，死就要死的天下留名。王侯将相，难道都是天生的贵种吗？”
大家都齐声响应。于是就假称公子扶苏，项燕。设坛盟誓，称大楚。陈胜自立为将军，吴广为都尉。攻大泽乡，很顺利的就攻下了。接着收兵攻下蓟。于是令符离人葛婴领兵往蓟以东徇地。攻打銍。鄼。苦。柘，谯，都很快就攻下了。就这样一边攻城略地，一边扩大军队，等到了陈地，已经有兵车六七百乘，骑兵千余，步卒数万人。攻陈，陈的守令皆不在，只有守丞和他们在谯门中交战。不能取胜。守丞战死。于是陈胜就占领了陈。
起初，大梁人张耳陈余二人交好，为刎颈之交。秦灭魏，听说二人是魏国的名士，就出重赏捉拿他们。张耳陈余就变姓名，一道来到陈。为城里守门自食。城守官曾经因为小过鞭笞陈余，陈余要起来反抗，张耳悄悄用手肘示意让他受笞。城官离开了，张耳拉陈余到桑树下，责备他说：“当初我和你说什么来着？今天你想因为一点小辱死在一个小吏手中吗？”陈余拜谢。
陈胜既入陈，张耳陈余上门拜偈。陈胜素闻其贤，大喜。
陈中豪杰父老请立陈胜为楚王。陈胜问张耳陈余的看法，张耳陈余说：“秦为无道，灭人社稷，暴虐百姓。将军出万死之计，是为了为天下除残。如今刚到陈就自立为王，这是示天下人以私。愿将军不要称王，赶快引兵西上，遣人立六国之后，自为树党。为秦国增加敌人。敌多则力分，结众则兵强。如此，则野无交兵，县无城守。诛暴秦，据咸阳以令诸侯，诸侯亡而得立，让他们佩服你的仁德，就可以成就帝业了。如今自己在陈称王，恐怕天下人就会懈怠了。”
陈胜不听。遂自立为王。国号张楚。
当时，诸郡县苦于秦法，都争着杀其长吏以应陈胜。偈者从东方来，将天下的反状上闻，二世大怒，将他下在狱中。以后再有使者至，皇上问话，都说是一些鼠盗狗偷，郡县守尉正在全力缉捕云云。于是皇上就高兴了。
陈王以吴叔为假王，监诸将西击荥阳。
张耳陈余复说陈王，请求出奇兵北略赵地。于是陈王使过去交好的朋友陈人武臣为将军，邵骚为护军。以张耳陈余为左右校尉。拨给三千士卒北徇赵地。陈王又令汝阴人邓宗徇九江地。这个时候，楚兵数千人而聚的小股部队到处都是，
葛婴到了东城，立襄强为楚王。听说陈王已立，就杀了襄强还报。陈王诛杀葛婴。
陈王令周市北徇魏地。赐上蔡人房君蔡为上柱国。
陈王听说周文是陈的贤人，习过兵法，就给他将军印绶，使他西进击秦。
武臣等从白马渡河。使人往诸县说其豪杰，豪杰都群起响应。于是边前进边扩军，很快就有了数万人。号武臣为武信君。