未等王齕说完，嬴政就说道：“王将军，传函谷关众守军将领来此听令！”
王齕已经见识过嬴政的能力，此时聚将定是有要事。于是领命就去将众将领聚在嬴政身前。嬴政此时已经在大厅里张开了函谷关及周边地图，先命王齕带领以往精锐铁骑连夜绕道函谷关外两军大营背后隐蔽起来，并带足七天的干粮，向往和保证七天之内此战必有结果。
同时令四万大军埋伏在绕道偷袭函谷关的必经之路两侧，剩下的军队分为三队，轮番守关。起初众将还觉得嬴政的命令莫名其妙，但是第二天清晨三国联军就开始猛攻函谷关。函谷关中守军分成三队轮番上阵，加上函谷关无法让联军完全展开，总算是还能顶得住。同时以及购买富豪的四万大军在小路上成功伏击了十万企图偷袭函谷关背后的赵军，被伏击的赵军非死即降。一正一奇两路大军都损失惨重，联军只好退去在做打算。
三日后从前修整后的联军再次猛攻函谷关。嬴政指挥守城大军阳转败退将联军引入函谷关中，引导一个狭长的谷地里。带到退到渭水河边上时重新列阵与联军死战。正当嬴政率军和联军二十几万先锋交战正酣时，从谷底两侧杀出五万秦军将联军前锋掐头去尾分成几段，同时控制了函谷关阻止关外联军驰援。联军前锋被分割包围又与身后大军主力失去联系以后，瞬间大乱，被嬴政各个击破、全歼。
与此同时，王齕按照嬴政早先的计划，在函谷关破联军气焰正声心中松懈时就带人冲进联军身后大营，轻而易举的歼灭几千守军以后，开始到处防火，寻遍大军粮草烧了个精光。一时间火光连天，山河血染。联军从远处见到大营起火，只知道大营被人攻破，却不知道到底来了多少人，尤其是粮草也在营中，也开始变得混乱起来。趁此机会嬴政带人冲函谷关中杀出，慌张之下混乱的联军来不及重整列阵就被嬴政带人冲散，一时之间联军中自相踩踏而死者慎众。
联军中将一看已经不敌，便带兵四散逃离，最后大概有二十几几万人逃回了魏国边境，其余人不是被杀就是惊慌中被自己人踩死，又或者逃到了不知道什么地方去。嬴政见此再次下令全军就地修正，等到入夜时掩蔽行踪，追上已经疲惫不堪的联军。呈他们休息时将其包围，到黎明时分，联军未见到追兵赶来已经完全松气的时候再次发动攻击。二十多多万大军或杀或降，无一人得以归国。
秦国朝堂之上，庄襄王正在和朝臣计较集合大军发兵函谷关的事。却在此时，函谷关前线传来战报，庄襄王赶紧将传令之人叫上堂来，当听说嬴政已经击退函谷关外联军是显示已经，结合拍案大笑起来。朝堂上的众臣也都跟着高呼大王英明。而正在此时函谷关又传来军报，嬴政向庄襄王请求增兵，趁此三国国内上下惶恐不安时一鼓作气攻入国内，灭其国。
庄襄王当然应允，当即就从全国各地调兵四十余万开赴函谷关，同时令吕不韦和成蛟一同到函谷关领兵协助嬴政。但是说是协助，更多的却是牵制。
而接下来的事就不在庄襄王的意料之中了。大军在一个月后集结完毕，嬴政、吕不韦和成蛟各令一路大军分别攻击赵、魏、韩三国。嬴政领兵连下魏国十五城，势如破竹直奔魏都大梁。而吕不韦攻破韩国五城之后便停滞不前，难以再往前进攻半步。成蛟被李牧领兵击败，退回函谷关。为了不被赵军掐断后路，嬴政只能撤兵回秦国境内，等待下一步动向。