和韩遂在军队上先输给了曹操。
还有就是在计谋上，曹操的谋士贾诩给曹操上了一计。曹操听从了贾诩的计谋。并付之实施。
这个计谋就是离间计。离间韩遂和马超的关系。
这个计谋是后来的事了，以后会用上。
先说说，马超和韩遂是怎样驻兵潼关的。
《演义》上说，马超和韩遂的西凉军势如破竹一举拿下了长安。向潼关进发。之前，长安郡守钟繇退守潼关。曹操在得知长安失馅后，不得不暂停南征，命曹洪，徐晃带兵接替钟繇镇守潼关，并说若在十天内失了关隘，皆要斩首。
后来，曹洪和徐晃到了潼关。坚守不出。马超则是用“激将法”辱骂对手。
于是，后来曹洪想出战。几次都被徐晃拦住了。到了，后来到了第九天，曹洪再也憋不住气了。便引兵冲出了关内。
西凉兵则是引诱曹洪上钩。曹洪果然中计。便带兵一路追赶西凉兵。
这时，徐晃正在关上查点粮车，望见曹洪下关厮杀，急忙地引兵追上，大叫曹洪回马。
这时，忽然喊声大起，西凉伏兵从四面杀来，曹洪和徐晃大败而逃，潼关就这样被马超军占领。
后来，曹操引大军赶来，见曹洪第九日失了潼关，大怒，并要以军法论斩曹洪。众将都替曹洪求情。曹操这才饶他不死。
于是，曹操就下令攻关，马超神勇，一连杀败了曹操十多个将领。西凉兵一齐冲杀过来，曹军大败，马超带领了数百骑兵，直入曹军中来捉曹操。曹操脱了红袍，割了胡须，最后扯下旗子抱住嘴巴，狼狈而逃。
曹操后来东奔西逃，马超在背后紧追。曹操绕而逃，马超一枪重重地刺在了树上，待马超拔下枪时，曹操已跑远了。马超则是纵马去追，这时曹洪突然从山坡后跳出，拖住马超厮杀。
马超正与曹洪大战，见夏侯渊引兵赶来，想想自己独自一人终究占不了便宜，于是拔马而回。曹操回到寨中，重赏曹洪，随后令士兵坚守寨栅，无论马超在寨前如何辱骂，都不再出战。
过了几天，曹操率部分人马渡过渭河，想断了马超后路。马超探得消息，等曹军渡了一半，突然带人马杀出。曹军见到马超，十分害怕，一哄而散。许褚见情况紧急，背起曹操跳到船上，方才逃脱。
第二天，马超与许褚交战，大战百余回合仍不分胜负。许褚杀得兴起，索性回到了帐中卸下盔甲，光着上身与马超再战百余回合，还是不分胜负。曹操怕许褚有失，便鸣金收兵。
以上是《演义》记载的潼关之战。
下来，就是曹操设离间计。离间马超与韩遂的关系了。
具体的事件是这样的。
根据正史的记载。
在马超等人屯兵在渭南的时候，曾经派人遣送信件，并请求割河西一带和谈，但是曹操不答应。
后来，曹操使用计策。曹操大军才得以分批渡过渭水。马韩联军数次挑战，曹操都只是不应战，这时马韩联军只能请求割地，送人质请和。
后来，曹操听从贾诩的计策。假装答应，然后在阵前和韩遂谈言欢笑。
而曹操与马超的当面谈判中，曹操长了一个心眼。后面带上了护卫许褚，因为许褚勇猛过人。所以避免了马超想暗中偷袭擒拿曹操的想法。
于是，两者一对比。就让联军开始猜疑韩遂了，曹操又写了一封涂改伪诏安信给韩遂。彻底离间了关中联军。导致了关中联军的军阀们互相猜疑。由此，曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败。成宜，李堪等战死。潼关大战后，总计军民死伤数以万计。
《演义》上也有一段，曹操使离间计的故事。自从曹操使离间计挑拨了马超和韩遂的关系后。马超果然中计，对韩遂大起疑心。于是，韩遂为了自保，决定投降曹操。马超闻讯后，直入韩遂帐中，挥剑便砍，韩遂慌乱中用手一挡，当即被砍下了左手。
幸亏手下拼死抵住马超，韩遂才得以脱身。这时，寨后突然起火，寨中士兵皆骚动不安，马超和韩遂的部下混战在一处。这时曹操也引兵围攻，马超势单力薄，只得与庞德，马岱领三十多骑，向陇西临洮逃去。
正史上说，潼关之战胜利后，马超等人逃到了凉州。曹操没有乘胜追击。继续追赶。就这样，曹操平定了关中地区。
那曹操为什么不继续追击马超呢？因为他的后方出了事，河间有人反叛。
曹操虽然明白马超的厉害，但河间战事迫在眉睫，就先撤兵回许昌，不过还是留下了夏侯渊，张郃等名将把守要害。
在曹操与马韩联军决战的时候。曹操的一个兵种，起了至关重要的角色。
这个兵种就是虎豹骑。
虎豹骑实际上就是骑兵。他们装备精良。而且刀光闪闪。让人不寒而栗。再说曹操有五千虎豹骑。
潼关之战后，关中诸将的武装力量基本损失殆尽，从此结束了关中军阀割据的局面，关中各郡进入了朝廷直接掌控的范围。不久，韩遂，马超等依靠羌，氐二族以及张鲁的力量在凉州作乱一年余，但又被夏侯渊等击破，陇右，凉州平定。
潼关之战结束后，曹操又回到了北方，之后曹操又要干些什么事呢？
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