，刘备被高顺打败后。九月，曹操亲自带兵讨伐。十月，曹操大败吕布。曹操追到了城下，派人递送书信给吕布。
吕布十分害怕，想要投降。吕布的部下陈宫思前想后，进言阻止了吕布的念头，向袁术求救，想再战一次。然而没有成功，吕布只得退守到下邳城内。
这时，曹操攻不下下邳城。再加上将士疲惫。曹操这时想打退堂鼓了。
这时，荀攸，郭嘉进言了，说道：“吕布有勇无谋，如今三次战斗都失败了，他的士气已衰落，三军士气以主将为主，主衰则军无奋进之意。这个陈宫虽有才智却有些晚了。现在就趁着吕布的士气尚未平复，陈宫的计策未定之时，急攻，一定可以拿下吕布。”
这时，曹军围攻下邳，陈宫劝吕布出城，截断曹军的粮草供应，吕布之妻严氏怕吕布出城后，下邳会被曹军攻破，并极力劝说吕布不要轻易出城。
而吕布听了妻子的话，非但没有出城。而且任陈宫如何劝谏，吕布都不为之所动。陈宫失望至极，只能仰天长叹：“我们必定死无葬身之地了。”
后来，吕布因为禁酒，与大将侯成闹开了。
后来，因为此事。侯成，宋宪，魏续三人商定了背叛吕布，投降曹操。当天夜里，侯成还偷了吕布的赤兔马准备献给曹操。
次日，曹操攻城。从早晨一直打到中午，方才少歇，吕布抵敌半日，精疲力尽，不觉在城头椅子上睡着了。宋宪，魏续一起行动，先偷了吕布的画戟，再用绳子将他紧紧捆住，然后放曹军入城。下邳城逐渐被曹操所占领了。
之后，曹操，刘备等人坐在白门楼上，军士押上了吕布，陈宫也被押上来了。
陈宫这个人慷慨大义。面对曹操的审问，毫不体现懦弱之躯。英勇赴死。
而吕布就不一样了。吕布还是贪生怕死之辈。还恳求曹操放吕布，成就大业一类的话。而曹操犹豫之时，旁边的刘备举出了丁原，董卓的事例。曹操这才下定决心杀掉吕布。
一代猛将吕布就这样死掉了。
曹操则是收归了原吕布部下的张辽。
张辽其实也是不怕死的，甚至在吕布向曹操求情的时候，还骂了一句“吕布匹夫”。只不过是刘备和关羽欣赏张辽。曹操才收归了张辽。
张辽日后也成为了魏国的一代名将。