192年，吕布杀死董卓后，逃出了长安城。带着几百名随从，想去投奔袁术。吕布认为自己杀了董卓为袁术报了仇。所以期待着袁术厚待自己。然而袁术则认为吕布是一个叛贼，并不接纳他。
后来吕布去投奔袁绍。和袁绍一起去讨伐张燕。吕布打败了张燕。随后请袁绍增兵。而吕布纵容士兵烧杀抢掠，使得袁绍更加不满。吕布觉察出了袁绍的意图就想要离开。袁绍深怕吕布会加害于自己，于是，就派人去刺杀吕布。吕布闻风而逃。袁绍要派兵去追击吕布。各位大将们都对吕布的勇猛有所忌惮而不敢靠近。
吕布后来转而投奔了张邈。张邈本人与袁绍不和，然而张邈害怕曹操会因为袁绍的缘故杀他，心里一直觉得很不安。张邈听从了陈宫的建议，接纳了吕布，让吕布在自己的帐下效力。
吕布终于找到了收容自己的人。
而这时因为青州黄巾军再次起义。曹操讨伐黄巾军有功。被朝廷封为振东将军。他四处招贤纳士，名士猛将皆来投奔。文有荀彧，荀攸，程昱，郭嘉等人，武有于禁，典韦等人，一时间手下人才济济。
曹操派人去琅玡接自己的父亲曹嵩。曹嵩带着自己一家老小途径徐州时，徐州太守陶谦为尽地主之谊，不仅热情款待，还特意派都尉张闿护送他们。谁知张闿贪图曹家钱财，竟然杀光了曹家老小逃走了。
从这里可以看出陶谦并不是有意想杀害曹操一家的。而是陶谦派的猪队友张闿杀得。而曹操那边指定是陶谦杀得。陶谦这下肯定是要倒大霉了。敢惹曹操生气。后果一般是不好的。
曹操那边在得知全家被杀之后，恨得咬牙切齿地说：“陶谦纵兵杀我父亲，这是不共戴天之仇！我现在只有带领大军血洗徐州，才能报仇雪恨！”说完，曹操当即亲率大军，杀奔徐州。每得一城，便将城中百姓皆屠戮。
这时，陶谦自知打不过曹操，本来打算自行捆绑前往曹营请罪，部将糜竺建议他向北海太守孔融，青州刺史田楷求援。陶谦便派糜竺，陈登分别赶往北海，青州求援。
糜竺刚到北海不久，就和孔融一起被黄巾军围困在城中。
这时，孔融派人向刘备求援，刘备带领了三千人马赶来。很快就解围了北海之围，孔融又邀刘备一同前往徐州救援陶谦，刘备欣然应允。
刘备又从公孙瓒处借了战将赵云和两千人马，连夜奔赴徐州。刘备令关羽，赵云留在外面接应，自己和张飞领了一千人马杀进徐州。陶谦见刘备是个英雄，便想把徐州让给他，但刘备不肯接受。
后来刘备给曹操去信，劝其停战。曹操本不愿意，但忽然接到消息，说吕布几经碾转，投奔于张邈。如今奉张邈之命，正带兵进攻自己的根据地兖州，濮阳。这时曹操只好接受郭嘉的建议。顺水推舟，退兵回救。
陶谦见围兵退去。不由地心中大喜。请孔融，田楷，关羽，张飞，赵云进城赴宴。宴席上，陶谦再次提出要让出徐州，但还是被刘备拒绝。这时陶谦只得请刘备暂时驻兵小沛，帮助保卫徐州。刘备这才勉强答应下来。
前两次为什么陶谦要把徐州让给刘备？刘备为什么会拒绝呢？
我觉得估计是陶谦年事已高。陶谦看出刘备是一个真正的英雄豪杰。特别是在徐州危机的时候，带兵来救。
所以想把徐州让给年轻的刘备来做。这样做一可以保存徐州的实力。二可以保护好徐州的父老百姓们。让刘备这样的人管理徐州，可以让徐州的老百姓们放心过日子。
那刘备为什么还要拒绝呢？我觉得，第一，刘备不太熟悉徐州，万一徐州有个什么闪失。没有这方面经验的刘备也不好下手。第二是刘备觉得现在的形势下没有办法接手徐州。万一曹操打过来，自己也没有什么办法，那不救徐州就满盘皆输。而这时地刘备想静观其变。待到时机成熟的时候，再接管徐州也不迟。
这实作者分析的原因。
话说曹操在归来的时候，正巧遇上了吕布。虽然曹操说吕布战术很拙劣。但是吕布摔着骑兵打败了曹操的精锐的青州将士。这些青州将士是曹操在剿灭黄巾军的时候，收编的部队。
吕布这一下，致使了曹军大乱。曹操只能策马而逃。
这时多亏曹操的猛将典韦来救。曹操还因为摔下马导致了手被火所伤。
后来，吕布因听从谋士陈宫的计策。还设计差点让曹操被活捉。
后来194年，两军皆因蝗灾饥荒退兵，战争结束之后百姓的生活陷入了饥荒状态，几乎出现了人吃人的惨状。
这时候，不久六十三岁的陶谦忽染重病。眼看大限将至，弥留之际，陶谦令人把刘备唤到了床前，再次恳求刘备接手徐州。刘备这时一再推托，陶谦含恨而死。
陶谦