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十八路讨董诸侯人心不齐，按兵不动，董卓乘机胁迫天子，迁都长安，在朝中更是专权跋扈，骄纵无比。一日在席间，又无故将司空张温斩首，满朝文武惊恐失色。
司徒王允想除掉董卓，但苦无良策。他为国事担忧，难以入睡，独自来到花园，发现歌姬貂蝉在花园中对月长叹。当他得知貂蝉是为民忧愁时，便和她定下“连环计”：先将貂蝉许嫁吕布，再献与董卓，离间他们父子，促使吕布杀死董卓。
吕布狩猎归来，在溪边和貂蝉相遇，他见貂蝉貌美，如醉如痴。王允便将吕布府中，答应将貂蝉送与吕布为妾。“早晚选一良辰，送到将军府上。”
乘吕布去郿坞押送车仗的机会，王允又将貂蝉献与董卓。
第七集：凤仪亭
董卓接走了貂蝉，令吕布又恨又急。他恋念貂蝉，乘董卓上朝之机，入相府与貂蝉私会，貂蝉乘机诉苦，激起吕布对董卓的不满。
董卓不见吕布，急忙回府，看到吕布在凤仪亭中正拥抱貂蝉，勃然大怒，抓过吕布画戟刺去，吕布忙逃出相府。王允顺势以言相激，使吕布决意杀死董卓。王允和百官在朝房设下伏兵，由李肃往郿坞骗董卓回京受禅，董卓信以为真，即刻乘车往长安入朝。到了“受禅台”下，忽然王允高声喝骂，两厢武士尽数涌出，要杀董卓。董卓急呼：“我儿奉先何在？”吕布厉声道：“圣旨在此，奉诏讨贼臣董卓，其余不问！”挺戟刺死董卓。
董卓死后，长安城中欢歌狂舞。就在王允与吕布等痛饮庆功之际，貂蝉已是一身行装打扮，她驾着轻车离开，从此随清风远去了。
第八集：三让徐州
东汉兴平元年（公元194年），曹操在兖州文有谋臣，武有猛将，威名日重。曹操命人前往琅琊郡接父曹嵩前往兖州，途经徐州时，太守陶谦为交好曹操，命部下张闿一路护送曹父。不料张闿图财害命，途中将曹嵩一家老小杀害，曹操怒气冲天，点起大军，要洗劫徐州，誓杀陶谦，为父报仇。
曾放走曹操的中牟县令陈宫为陶谦讲情，曹操不听，陈宫只好去找吕布，设法解救这场灾难。
张飞怒鞭督邮后，刘、关、张兄弟三人逃往代州，后经刘恢、公孙瓒推荐，刘备升为平原县令。刘备得知陶谦有难，从公孙瓒处借得两千人马与勇将赵云，会同本部三千人，随北海太守孔融一起去救徐州。陶谦为保徐州，见刘备乃汉室宗亲，才德兼备，欲将徐州让与刘备。刘备推辞不受。
刘备写信给曹操，劝他退兵，适逢吕布袭夺兖州，曹操顺势退兵。
陶谦请前来救援的孔融、田楷以及关羽、张飞、赵云等赴宴，再次请刘备管领徐州，刘备执意不肯，陶谦只得请刘备屯兵小沛。
不久，陶谦病重，请刘备至榻前，恳请他以国家为重，受取徐州牌印，并推荐孙乾、糜竺辅助。徐州百姓也向刘备哭求，关羽、张飞又再三相劝，陶谦死后，刘备答应权领徐州。
曹操兵败濮阳，险被吕布擒住，幸得典韦相救，他假作烧伤致死，令满营挂孝，诱吕布