有十万之众，但大都是步兵，盔甲、兵刃都不齐全，移动速度不快，战斗力也并不十分强悍。而左良玉本身就很难缠，祖宽作为生力军，更是不容小觑。
祖宽与左良玉带的都是骑兵，善于野战，对于攻城与攻山都是擅长。故此祖宽与左良玉见张献忠龟缩不出，只得退守灵宝城。
崇祯八年十一月，高迎祥、李自成带兵出朱阳关，在阌乡与张献忠合兵一处。这一次，张献忠还是很高兴的。张献忠向高迎祥、李自成交待了明军的实力及部署，劝诫高、李二人小心。
高迎祥觉得张献忠说得在理，便询问李自成下一步该怎么办：“打还是守，或是绕道而行。”
李自成也很犹豫，张献忠不是草包，被左良玉与祖宽堵在阌乡不敢出来，可知二人的战力有多强。
李自成沉吟半晌，最后目光落在顾君恩的身上：“顾先生，您看如何？”
顾君恩向上施礼说道：“依顾某愚见，左良玉与祖宽都是骁勇善战之人，手下铁骑也都是锐不可当。但想守住灵宝城，要的不是铁骑而是步兵。我军多是步兵，善于攻城，以我军的优势去攻击官军的劣势，灵宝城唾手可得。”
一席话，说得在场众人频频点头。
高迎祥哈哈大笑：“既如此，明日攻城。”
第二天，李自成、张献忠各带三万人马分四路攻打灵宝城。顾君恩说得不错，灵宝城内左良玉与祖宽的人马大约有六千人，加上原先灵宝城内的官军两千多人，一共有八千。从这个数量上来看，官军的实力还是不容小觑的。但是守城不比野战。六千铁甲军离开了马与平原，站在城头之上便与普通的士兵没有什么区别。
祖宽与左良玉不是袁崇焕，深晓守城之道。城头之上没有大炮，也没有滚木雷石。官军与义军纯粹就是白刃战。官军虽然凭借城墙以上打下，占一定优势。但义军数量太多了，上千个云梯同时架到城头，眨眼之间就攻了上去。
左良玉与祖宽都不是傻子，一见形势不妙，立刻下令所有骑兵上马。这灵宝城弹丸之地，街巷十分狭窄，骑兵与步兵巷战，同样吃亏。义军纷纷拿钩杆子，绊马索来阻拦铁甲军的战马。
祖宽一见不好，带兵扭头向东城外跑去。左良玉见祖宽跑了，丝毫没有落后的想法，一声令下，带领自己的三千铁骑紧跟着祖宽落荒而逃。
祖宽与左良玉一口气跑出十几里，见后面没有追兵，这才带住了胯下的战马。左良玉奚落道：“祖将军果然不愧祖家军的中流砥柱，灵宝城一战就撒了丫子。”
祖宽脸上一红：“左将军，你也别奚落我，现在我们丢了灵宝城，该如何向巡抚大人交待？”
左良玉一笑：“胜败兵家常事，为今之计，我们先找个地方落脚才是。”
祖宽望着茫茫官道：“我们去哪里落脚？”
左良玉想了想：“离这里最近的就是陕州。我们就去陕州吧。”
“只得如此了。”这一次祖宽没有了先前的威风八面，灰溜溜地跟随左良玉够奔陕州城。