可惜此时的董卓已经今非昔比，拥兵自重，挟羌胡以威胁朝廷，拒不来京，更不交出军队。
在这种形势下，朝廷便想让皇甫嵩以武力解决掉董卓，可是董卓却屯兵河东郡以观变化。
最终内部混乱的朝廷终于还是不敢发难，这一来是因为后党和十常侍的乱象，而来也可见董卓当时的军势已颇为强盛。
除了董卓这个不惧朝廷的猛人，凉州还有马腾。
马腾的出身和经历也很是传奇，据传马腾乃是汉伏波将军马援的后代。他的父亲曾任天水兰干尉，后失官留居陇西，娶羌女为妻，生下马腾。
马腾年青时贫穷，无产业，经常从彰山砍伐木材，背到城里去卖，来养活自己。马腾长八尺余，身体洪大，面鼻雄异，而性格贤厚，人们都很敬佩他。
中平四年四月，当时凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致汉阳人王国以及氐、羌等族造反。
凉州州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
不久，耿鄙被部下李相如杀死，马腾则联合韩遂等人，与汉阳人王国合兵，自号“合众将军”，共同推举王国为主帅，率领其部众，寇掠三辅。此事也被称作三辅作乱。
中平六年，王国被朝廷派来的军队击败，马腾、韩遂等人于是废掉王国，又劫持阎忠为主帅。不久阎忠病死，马腾、韩遂等人相互争权，势力有所衰弱。
原本马腾再猛也无法做大，因为在凉州还有一个更强大的存在，那就是董卓。
不过就在此时，大将军何进与司隶校尉袁绍谋诛诸阉官，太后不从。于是，朝廷征召董卓使将兵到京师平乱。
董卓入京可以说是一个巨大的转折，不但改变了朝廷，改变了天下大局，也改变了凉州的局势。
如果董卓一直在凉州，那马腾虽有不少兵马也无法变强，可是当董卓挥兵东进前往洛阳后，马腾就立刻占据了敦煌、武威等郡，实力上也超过了曹操等人。
十八路诸侯征讨董卓之时，西凉太守马腾也率兵参加，后来各路会盟结束后，各路诸侯都开始争抢天下各州，发展也变得极快，袁绍、陈重和曹操等人更是如此，只有马腾依旧被困在凉州，实力并无太大增长。
为何马腾无法变强，那是因为还有韩遂这个人在凉州。
韩遂本名韩约，字文约。光和元年九月，金城太守殷华在任上去世，韩约因为是殷华的故吏，于是与江英等追送殷华的遗体到遐邱，刊石纪念其功勋。
中平元年，韩约前往京师洛阳办理公务，大将军何进久闻其名，特与他相见，韩约劝说何进诛灭宦官，何进没有听从，韩约于是请求归还凉州。
中平元年十一月，羌人北宫伯玉反叛，将时任凉州督军从事边允与凉州从事韩约劫为人质，不予放还。
凉州刺史左昌派盖勋率军驻守阿阳县，叛军见阿阳县无法攻破，便转向攻打